Форум о банкротстве и продуктах «РИТ»

[Nata]

Суд, рассматривая вопрос о мнимости договора поставки, не должен ограничиваться формальной проверкой соответствия копий подтверждающих документов нормам закона, пояснил Верховный суд (ВС) РФ. По мнению ВС, нужно выяснить, действительно ли поставщик мог поставить такую крупную партию товара, если раньше этим не занимался. Очень часто суды формально подходят к рассмотрению дел о признании сделок недействительными, в большинстве случаев такого рода жалобы не доходят до рассмотрения по существу в ВС, говорят юристы.

В ноябре 2013 года ООО "РосЭкоПродукт" получило в Сбербанке кредит на 70 млн рублей для покупки недвижимости. Возврат кредита был обеспечен ипотекой, но общество свои обязательства по его возврату не выполнило, задолжав 69 млн рублей, говорится в определении Верховного суда.

В январе 2014 года компания заключила с индивидуальным предпринимателем Алексеем Кульмизевым (поставщик) договор на поставку мясной продукции. В подтверждение факта поставки истец представил в суд товарные накладные, скрепленные оттисками печатей и подписанные представителями обеих сторон, по которым ИП поставил компании более 340 тонн мясной продукции на 78 млн рублей. Отказ компании оплатить товар стал поводом для обращения в суд с иском.

Арбитражный суд Московской области удовлетворил иск, ввел процедуру банкротства компании, а требования ИП включил в реестр требований кредиторов. Банк оспорил это решение в апелляции, указав на нарушение своих прав как кредитора в этом деле о банкротстве. Апелляция отменила решение суда первой инстанции, оно устояло в кассации и дошло до Верховного суда.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный суд, Сбербанк просил отменить судебные акты. По его мнению, суды, зная о банкротстве ООО, безосновательно и немотивированно ограничились исследованием лишь тех доказательств и обстоятельств, которые обычно присущи спорам по поставке, и не учли состояние должника, находящегося в банкротстве, и соответствующих интересов кредиторов. Суды не исследовали обстоятельства, на которые ссылался банк, и не дали оценку договору поставки как мнимой сделке. "Заявитель полагает, что, оформив фиктивную сделку в ущерб интересам банка, стороны мнимого договора поставки злоупотребили правом", - говорится в материалах дела.

Изучив материалы дела, ВС удовлетворил кассационную жалобу, пояснив, что сделка, совершенная для вида, должна быть признана ничтожной (п.1 ст. 170 ГК - Недействительность мнимой и притворной сделок).

По мнению ВС, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, а ее реальной целью может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется, достаточно установить, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, пояснил ВС.

"Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон", - говорится в определении ВС. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов), пояснил суд.

Стороны мнимой сделки могут осуществить ее формальное исполнение для вида. При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой, соответствуют ли копии документов формальным требованиям закона, нужно принимать во внимание и другие документы первичного учета, отмечает Верховный суд. Проверяя действительность сделки, на основании которой требования ответчика включили в реестр требований кредиторов, суд должен установить наличие или отсутствие фактических отношений по поставке и обоснованность долга, чтобы не включать в реестр необоснованные требования, следует из определения ВС. В случае убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Суды не рассмотрели доводы о мнимости договора поставки, который, по мнению банка, был заключен для вида, чтобы получить формальное подтверждение искусственно созданной задолженности для начала процедуры банкротства и участия в распределении конкурсной массы, пришел к выводу Верховный суд.

Суды оставили эти обстоятельства без внимания. "Так, по договору якобы в короткий срок поставлен большой объем мясной продукции. Однако общество не занималось деятельностью по реализации мяса (тем более в объемах, указанных в товарных накладных). Сведения, имеющиеся в бухгалтерской отчетности, о движении якобы поставленного мяса, судами не исследованы, как не проверена и экономическая возможность общества по покупке, размещению и дальнейшему распоряжению такой партией товара. В то же время банк настаивал на установлении и оценке этих обстоятельств", - указал ВС. По мнению суда, нужно было оценить сведения об основном виде деятельности общества, задолженности перед ИП, отраженной в бухгалтерских документах, и о разумности действий А.Кульмизева, поставлявшего компании, с которой у него не было устойчивых связей, большие партии товара без оплаты, и его реальную возможности поставить товар.

Для принятия решения по существу спора необходимо оценить эти доказательства, пояснил ВС, 18 июля отменив судебные акты и направив дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

После того, как законодатель, поддержав разработчиков Концепции развития гражданского законодательства, взял курс на преодоление складывавшейся судебной практики безосновательного оспаривания сделок по формальным основаниям, стало практически невозможно оспорить сделку по основаниям, предусмотренным ГК, рассказал "Интерфаксу" юрист BGP Litigation Артем Назаров. По его словам, судьи скептически относятся к искам или возражениям по доводам о мнимости или притворности сделки, даже в тех случаях, когда это очевидно. Данное дело наглядно демонстрирует это: даже при наличии обстоятельств банкротства покупателя они фактически устранились от исследования подозрений о мнимости сделки должника, считает он.

Дела о признании сделок недействительными (в том числе по причине мнимости) в судебной практике не редки, но очень часто суды формально подходят к рассмотрению дела, согласен партнер Адвокатского бюро "Деловой фарватер" Павел Ивченков. "Наличие подписанных сторонами документов, в том числе первичных, а также подтверждение сторонами факта совершения сделки, как правило, сводит шансы иных заинтересованных лиц оспорить эту сделку к нулю. При этом в большинстве случаев такого рода жалобы не доходят до рассмотрения по существу в ВС", - отмечает он.

Источник заимствования: Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве