Форум о банкротстве и продуктах «РИТ»

[Nata]

Экономколлегия разъяснила, что наложение ареста налоговым органом не предоставляет ему права залогодержателя и не создает приоритета перед другими кредиторами.

В рамках дела о банкротстве ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» Федеральная налоговая служба (ФНС) обратилась в суд с заявлением о включении требований в реестр и признании их обеспеченными залогом. Конкурсный управляющий Алексей Булка оспорил установление залога как сделку с предпочтением. Суд первой инстанции признал сделку недействительной и отказал ФНС в установлении статуса залогового кредитора. Апелляционный и окружной суды отменили это определение, указав на неосведомленность ФНС о других кредиторах должника. «Сбербанк» в жалобе в Верховный Суд указал, что налоговый арест не дает приоритета в банкротстве, а при оспаривании сделок в период подозрительности осведомленность кредитора о неплатежеспособности должника не имеет значения. Заместитель Председателя Верховного Суда РФ Ю.Г. Иваненко передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и отказалась удовлетворить заявление ФНС о признании требований в размере 109,7 млн рублей как обеспеченных залогом имущества должника. Также ВС отказался удовлетворить заявление КУ ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» о признании недействительной сделки по установлению ФНС залога в отношении имущества должника и применении последствий недействительности сделки (дело № А72-19547/2022).

Фабула

В 2023 г. ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» было признано банкротом. При этом ФНС в ходе налоговой проверки за 2017–2019 гг. выявила неуплату ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» налогов и доначислила компании 109,7 млн рублей. В обеспечение взыскания в сентябре 2022 г. ФНС наложила арест на имущество ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» и зарегистрировала залог.

В деле о банкротстве ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» ФНС потребовала включить 109,7 млн рублей в реестр как обеспеченные залогом. Конкурсный управляющий Алексей Булка оспорил установление залога как сделку с предпочтением, так как оно произошло менее чем за 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве.

Суд первой инстанции признал сделку недействительной и отказал ФНС в установлении статуса залогового кредитора. Апелляционный и окружной суды отменили это определение, указав на неосведомленность ФНС о других кредиторах должника. «Сбербанк» пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд Ульяновской области признал установление залога недействительной сделкой по формальным признакам предпочтения (в пределах 6 месяцев до банкротства, при наличии иных кредиторов) и отказал ФНС в статусе залогового кредитора.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Поволжского округа отменили определение первой инстанции. Они указали, что ФНС не знала о наличии у должника других кредиторов, а ее действия по установлению залога вытекают из обязанности должника уплатить доначисленные налоги. Суды сочли, что оснований для признания сделки недействительной нет, и признали требования ФНС обеспеченными залогом.

Что думает заявитель

ПАО «Сбербанк России» в жалобе в Верховный Суд указал, что по смыслу закона и разъяснений ВС запрет на распоряжение имуществом при налоговом аресте не дает приоритета в банкротстве.

При оспаривании обеспечительных сделок должника в период подозрительности (6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве) не требуется доказывать недобросовестность кредитора. Состав недействительности носит формальный характер. При этом ФНС в любом случае знала о неплатежеспособности должника, так как в решении о привлечении к налоговой ответственности указывалось на тяжелое финансовое положение должника как смягчающее обстоятельство.

Что решил Верховный Суд

Судья Верховного Суда определением от 3 февраля 2025 г. вначале отказал в передаче кассационных жалоб Сбербанка и конкурсного управляющего для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам.

Однако заместитель Председателя Верховного Суда Ю.Г. Иваненко все же передал спор в Экономколлегию.

Верховный Суд обратил внимание на то, что с 2017 г. судебная практика по вопросу получения кредитором в процедуре банкротства залогового приоритета, вытекающего из судебного ареста, сформирована с учетом правового подхода, согласно которому такой приоритет отсутствует. Судебная коллегия указала, что предусмотренный ст. 73 Налогового кодекса РФ залог является разновидностью залога по смыслу гражданского законодательства и к залогу из налогового ареста применимы те же выводы, которые ранее были сформированы в судебной практике применительно к иным видам арестных залогов.

Правоотношения, связанные с банкротством, основаны на принципе равенства кредиторов, требования которых относятся к одной категории выплат. Это не допускает введение судом, рассматривающим дело о несостоятельности, различного режима удовлетворения одной и той же выплаты в зависимости от формальных (процедурных) критериев, не связанных с ее материальной правовой природой.

Наложение ареста на имущество ООО «Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод"» выступает не способом обеспечения исполнения обязательства как такового, а является особым механизмом, направленным на фактическую реализацию подтверждающего обязательство акта государственного органа о взыскании задолженности. Экономколлегия отметила, что такие меры действуют в рамках общих правил исполнения, а порядок исполнения актов о взыскании задолженности с несостоятельного должника регулируется нормами законодательства о банкротстве.

В силу абзаца девятого п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника. Коль скоро снимаются аресты с имущества ООО «Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод"», то и влекомые ими последствия отпадают и не могут быть противопоставлены иным кредиторам в деле о банкротстве.

Иной подход к правовому регулированию, влекущий различные правовые последствия по схожим правоотношениям, являлся бы фундаментально несправедливым. Такой подход нарушал бы без должных оснований конституционный принцип равенства всех перед законом и судом, гарантирующий защиту от всех форм дискриминации при осуществлении прав и свобод.

ВС подчеркнул, что сохранение в банкротстве за залоговым кредитором приоритетного удовлетворения своих требований из стоимости заложенного имущества стимулирует развитие гражданско-правовых отношений между участниками рынка. В случае с залогом, возникшим из наложенного ФНС ареста, такие задачи не реализуются, поскольку арест осуществляется с целью обеспечения исполнения уже возникшего обязательства.

Законодательство о банкротстве не устанавливает преференций для ФНС по отношению к требованиям конкурсных кредиторов той же очереди. Налоговые обязательства организаций являются прямым следствием деятельности юридического лица в экономической сфере и базируются на гражданско-правовых отношениях либо тесно с ними связаны.

Поэтому, подчеркнул ВС, отсутствуют основания для отступления от принципа равенства и предоставления преимущества кредитору, добившемуся ареста, в качестве поощрения за активность при реализации своих прав. Содержание законодательства о банкротстве не дает оснований для дифференциации очередности удовлетворения реестровых требований в зависимости от активности занимаемой кредиторами процессуальной позиции.

Сохранение залогового эффекта как судебного, так и налогового ареста в процедуре банкротства не способствует примирению сторон как приоритетной форме прекращения всякого спора. Это стимулирует кредиторов к скорейшей подаче заявления о банкротстве ООО «Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод"» с целью приближения даты возбуждения дела к дате возникновения залога, чтобы последняя попала в период предпочтительности.

Итог

ВС отменил акты нижестоящих судов и отказался удовлетворить заявление ФНС о признании требований в размере 109,7 млн рублей как обеспеченных залогом имущества должника. Также ВС отказался удовлетворить заявление КУ ООО «ПФ "Инзенский деревоперерабатывающий завод"» о признании недействительной сделки по установлению ФНС залога в отношении имущества должника и применении последствий недействительности сделки.

Источник заимствования: PROбанкротство