В деле о банкротстве Михаила Жумажанова был рассмотрен спор о признании недействительным договора дарения квартиры от супруги должника-банкрота ее матери. Финансовый управляющий Михаила Жумажанова оспорил договор дарения квартиры площадью 161 кв.м в Дохтуровском переулке Москвы, заключенный между его супругой Натальей Локтионовой и ее матерью Надеждой Локтионовой в августе 2018 г. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, признав квартиру личным имуществом супруги, приобретенным до брака. Апелляционный суд отменил это решение и признал сделку недействительной, посчитав квартиру совместно нажитым имуществом. Кассационный суд поддержал позицию первой инстанции, указав, что квартира была приобретена Натальей Локтионовой по договору уступки прав в 2008 г. до заключения брака с должником в 2009 г., а регистрация права собственности в период брака сама по себе не делает имущество совместным (дело № А40-83200/2023).
Фабула
В августе 2023 г. в отношении Михаила Жумажанова была введена процедура реструктуризации долгов. Финансовый управляющий Виталий Басанский обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора дарения от 1 августа 2018 г. По этому договору Наталья Локтионова (супруга должника) подарила своей матери Надежде Локтионовой квартиру площадью 161 кв.м в Дохтуровском переулке Москвы.
Управляющий посчитал, что квартира является совместно нажитым имуществом супругов и должна быть возвращена в конкурсную массу.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, признав квартиру личным имуществом супруги, приобретенным до брака. Апелляционный суд отменил это решение и признал сделку недействительной, посчитав квартиру совместно нажитым имуществом.
Наталья и Надежда Локтионовы пожаловались в суд округа, рассказал ТГ-канал «Судебная практика АС Московского округа».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего. Суд установил, что Наталья Локтионова приобрела права на квартиру в 2008 г. по договору уступки прав (цессии) от Виктора Шефера, который был первоначальным соинвестором по договору инвестирования с ООО «ФЛЭТ и Ко». Поскольку брак между Натальей Локтионовой и Михаилом Жумажановым был заключен только в 2009 г., суд признал квартиру личным имуществом супруги, приобретенным до брака. Факт оплаты уступки прав был подтвержден соглашением о передаче прав и порядке расчетов.
Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что ответчики не представили оригинал договора уступки прав от 2008 г., а Виктор Шефер с 1994 по 2022 г. был мужем матери Натальи Локтионовой, поэтому родственники могли поставить любую произвольную дату в договоре. Суд также отметил, что акт о результатах частичной реализации инвестиционного проекта между Правительством Москвы и ООО «ФЛЭТ и Ко» был подписан только в 2010 г., следовательно, право на конкретное имущество у Натальи Локтионовой появилось не ранее этой даты — уже в период брака.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что оспариваемая сделка была совершена за пределами периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поэтому может быть оспорена исключительно по общегражданским основаниям.
Согласно ст. 34 и 36 Семейного кодекса РФ, необходимым условием для признания имущества совместным является его приобретение супругами в период брака. При этом юридически значимыми обстоятельствами являются время (период) и основания возникновения права собственности на конкретное имущество. Суд отметил, что сам по себе факт регистрации права собственности на квартиру в период брака не является основанием для признания жилого помещения общей совместной собственностью супругов.
В свидетельстве о госрегистрации права Натальи Локтионовой указаны следующие основания: инвестиционный контракт от 16 июля 2003 г. с дополнительными соглашениями, акт о результатах частичной реализации инвестиционного проекта от 27 октября 2010 г., договор уступки прав (цессии) от 4 ноября 2008 г., акт о выполнении договора инвестирования от 13 сентября 2013 г., разрешение на ввод в эксплуатацию от 12 декабря 2007 г. и договор инвестирования от 18 сентября 2006 г.
Кассация признала обоснованным вывод первой инстанции о том, что Наталья Локтионова приобрела права на строящуюся квартиру до вступления в брак с должником. Факт оплаты уступки прав был подтвержден соглашением о передаче прав и порядке расчетов от 4 ноября 2008 г., представленным в материалы регистрационного дела. Этот документ не был признан сфальсифицированным или недостоверным.
Окружной суд критически оценил довод апелляции о непредставлении оригинала договора цессии. Апелляционная инстанция не учла документы, предоставленные Роскадастром, согласно которым 13 сентября 2013 г. между инвестором и Натальей Локтионовой был заключен акт о выполнении договора инвестирования. Именно этот документ подтверждает волю инвестора на замену стороны в договоре.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты спорного объекта недвижимости в период брака из средств совместно нажитого имущества супругов. Более того, возражения Натальи Локтионовой о том, что она несла бремя содержания квартиры до заключения брака с должником (оплачивала коммунальные услуги с января 2009 г.), не были опровергнуты.
Поскольку договор инвестирования и договор уступки были заключены до брака, а оплата уступки права также произведена до заключения брака, то основания для включения данной квартиры в состав совместно нажитого имущества супругов отсутствуют. Суд сослался на аналогичную правовую позицию Верховного Суда РФ от 13 мая 2025 г. № 19-КГ25-6-К5.
Апелляция неправильно истолковала положения ст. 34 и 36 Семейного кодекса РФ, необоснованно связав факт регистрации права собственности в период брака с признанием имущества совместным.
Окружной суд также обратил внимание, что ни договор инвестирования, ни договор цессии не оспаривались и недействительными не признаны.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда города Москвы об отказе в признании недействительным договора дарения квартиры.
Почему это важно
Кассационный суд поставил точку в споре, подтвердив принципиальную позицию о том, что ключевое значение для квалификации имущества супругов имеет не дата государственной регистрации права в ЕГРН, а момент фактического возникновения права на объект, отметила Елена Козина, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «ЭЛКО профи».
В данном случае, по ее словам, несмотря на регистрацию права в период брака, квартира была признана личной собственностью супруги должника, так как права на нее были приобретены до брака по договору уступки прав требования, а оплата произведена до заключения брака.
Суд обоснованно указал, что оспариваемая сделка дарения совершена за пределами подозрительности по Закону о банкротстве и может быть оспорена только по общегражданским основаниям, которые управляющим доказаны не были. Важно, что ни договор инвестирования, ни цессия не оспаривались и не признаны недействительными, а доказательств оплаты имущества в браке за счет общих средств представлено не было, указала она.
Данная правовая позиция имеет важное практическое значение, так как четко разграничивает формальный акт регистрации и реальное основание возникновения права. Более того, она задает ориентир для арбитражных управляющих, указывая на необходимость точечной работы с первоначальными правоустанавливающими документами и источниками оплаты, а не только с выписками из ЕГРН. В целом, обозначенный подход предотвращает необоснованное включение личного имущества в конкурсную массу, что задает тенденцию разрешения аналогичных споров.
Елена Козина
к.ю.н., доцент, адвокат, управляющий партнер Адвокатское бюро «ЭЛКО профи»
По мнению Кирилла Карпова, старшего юриста практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридической компании «Пепеляев Групп», кассация была вынуждена напомнить, что для признания сделки супруги должника, совершенной в период брака, необходимо разобраться в том, является ли имущество совместно нажитым.
С этой точки зрения, по его словам, имеют значение время (период) и основания возникновения права собственности на актив. Кроме того, если сделка оспаривается по ст. 10, 168 ГК РФ, необходимо доказать злоупотребление правом при ее заключении. Несомненно, поскольку оспаривалось дарение квартиры между заинтересованными лицами, то стандарт доказывания должен быть повышенным, подчеркнул он.
Но все доказательства указывали на приобретение квартиры супругой должника до брака. Они не были признаны сфальсифицированными или недостоверными. А потому кассация согласилась с первой инстанцией в том, что хотя право собственности супруги должника было зарегистрировано в период брака, но основанием его возникновения являлся добрачный договор уступки.
Кирилл Карпов
старший юрист практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридическая компания «Пепеляев Групп»
Несомненно, незаконные схемы, используемые для выводов активов должника, постоянно совершенствуются, однако сложно говорить о злоупотреблении, когда супруга должника стала собственником квартиры за десять лет до начала банкротства, констатировал он.
Источник заимствования: PROбанкротство
