ОАО «Корпорация Русские системы» было признано банкротом. Павел Замалаев, временный управляющий в период с 28 января 2015 г. по 10 августа 2015 г., не получил присужденное ему судом вознаграждение в размере около 1 млн рублей в связи с отсутствием средств у должника. Замалаев обратился в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Валентина Сухолитко (единственный акционер и руководитель в 2002–2014 гг.), Максима Бурсова (единственный акционер и руководитель в 2014–2020 гг.) и Сергея Гарманова (административный, внешний и конкурсный управляющий в разные периоды). Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Кассация отменила судебные акты в части требований к Сухолитко и Бурсову и направила дело на новое рассмотрение, указав, что непогашенное требование управляющего может быть взыскано с участников должника, но не в рамках субсидиарной ответственности (дело № А40-11403/2024).
Фабула
ОАО «Корпорация Русские системы» было признано банкротом. Павел Замалаев, временный управляющий с 28 января 2015 г. по 10 августа 2015 г., получил присужденное ему судом вознаграждение лишь частично (около 5 тыс. рублей из более чем 1 млн рублей) из-за отсутствия средств у должника.
В январе 2024 г. Замалаев обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Валентина Сухолитко (единственный акционер и руководитель в 2002–2014 гг.), Максима Бурсова (единственный акционер и руководитель в 2014–2020 гг.) и Сергея Гарманова (административный, внешний и конкурсный управляющий в разные периоды). По мнению Замалаева, указанные лица, будучи контролирующими должника, своими действиями (бездействием) довели его до банкротства.
Суды первой и апелляционной инстанций отказались удовлетворить заявление. Павел Замалаев обратился в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении требования Павла Замалаева. Суды исходили из того, что истцом не доказаны обстоятельства, необходимые для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. В частности, не подтверждена причинно-следственная связь между действиями ответчиков и убытками истца в виде непогашенного вознаграждения управляющего.
Суды указали, что по закону (п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве) при недостаточности средств должника расходы по делу о банкротстве, кроме процентов по вознаграждению управляющего, погашает заявитель по делу. Проценты по вознаграждению не могут быть взысканы с заявителя, а трансформация непогашенного требования управляющего в требование о взыскании убытков с контролирующих лиц в порядке субсидиарной ответственности законом не предусмотрена. По мнению судов, Павел Замалаев не доказал, какие конкретно действия ответчиков существенно ухудшили финансовое состояние должника и привели к его банкротству.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отказа в иске к Валентину Сухолитко и Максиму Бурсову и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом кассация согласилась с выводами первой и апелляционной инстанций о невозможности взыскания непогашенного вознаграждения управляющего в рамках субсидиарной ответственности.
Окружной суд указал, что при недостаточности средств должника для финансирования процедур банкротства расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников). Это связано с их статусом и не зависит от подачи заявления о банкротстве или принятия мер по созданию ликвидационной комиссии. Обязанность участников компенсировать такие расходы возлагается на них в силу закона независимо от вины в доведении должника до банкротства.
Суд подчеркнул, что субсидиарная ответственность носит деликтный характер и предполагает вину контролирующего лица в банкротстве должника и причинении вреда кредиторам. Непогашенное требование управляющего не может быть взыскано в рамках привлечения к такой ответственности. Однако оно подлежит рассмотрению в деле о банкротстве как заявление управляющего о взыскании расходов с участников должника.
Поскольку Валентин Сухолитко и Максим Бурсов в разные периоды являлись единственными акционерами и руководителями ОАО «Корпорация Русские системы», кассация посчитала необходимым отменить судебные акты в части отказа в иске к ним. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение, при этом суду предложено предложить истцу уточнить требования (взыскание расходов с участников или привлечение к субсидиарной ответственности), определить размер взыскания с каждого ответчика, установить причины невыплаты вознаграждения управляющему и добросовестность поведения контролирующих лиц.
В части требований к Сергею Гарманову, который был административным, внешним и конкурсным управляющим должника, кассационная инстанция оставила в силе отказ в иске. При этом суд отметил, что Гарманов, будучи управляющим, сам не выплачивал себе процентное вознаграждение.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отказа в иске Павла Замалаева к Валентину Сухолитко и Максиму Бурсову и направил дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Анна Белоцерковская, президент Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ», отметила, что достаточно оригинальным путем пошел арбитражный управляющий взыскивать свое вознаграждение, но суд кассационной инстанции, действительно, вникнув в суть дела, «подсказал» истцу в части уточнения оснований своего требования.
Когда я изучала судебный акт, бросилось в глаза то, что в 2025 г. арбитражный управляющий все еще бьется за оплату своей работы, которую фактически проделал в 2015 г., т.е. спустя десять лет. Зато с суммой процентов повезло – по предыдущей редакции закона и без учета имеющейся на сегодняшний день судебной практики в части их снижения.
Анна Белоцерковская
президент Ассоциация профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ»
Вообще само по себе привлечение к субсидиарной ответственности за долги перед управляющим очень неоднозначно, указал Олег Бабкин, адвокат, арбитражный управляющий Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
«С одной стороны, это такие текущие требования, которым Законом предоставлено право на учет в составе ответственности. И я знаю множество случаев, где управляющие оставляли за собой право по субсидиарной ответственности в счет фиксированного вознаграждения. С другой стороны, очевидно, что действия, совершенные до банкротства, не очень-то влияют на требования, возникшие после, т.е. на текущие», – указал он.
По его словам, на момент совершения действий, приведших к банкротству, этих обязательств просто не существовало. То есть перед таким кредитором из будущего деликт не мог быть совершен, чтобы трансформировать вознаграждение (читай – судебные расходы) в права по субсидиарной ответственности, пояснил он.
Ранее, до главы 3.2, при действующей ст. 10 Закона о банкротстве текущие требования в ответственность не включались. Это было логично, но вызывало споры в очередности, ибо до реестровых требований деньги от субсидиарной ответственности могли и не дойти из-за больших текущих, напомнил он.
Сейчас Законом этот вопрос решен не адресностью средств от субсидиарной ответственности (она есть только по ст. 61.12 Закона), а тем, что в размер ответственности включаются и требования, перед которыми по сути-то и нет ответственности, то есть текущие. Эта неоднозначность регулирования в совокупности с тем, что процентное вознаграждение нельзя, например, взыскивать с заявителя и привела суд округа к тому, что такое требование нельзя трансформировать в права по субсидиарной ответственности. Для такого требования есть специальный способ защиты права через механизм взыскания судебных расходов по АПК РФ и специальные ответчики – в случае с процентным вознаграждением это – участники должника.
Олег Бабкин
адвокат, арбитражный управляющий Ассоциация «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (МСОПАУ)
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"», полагает, что постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2025 г. по делу № А40-11403/2024 раскрывает на примере конкретного спора источники погашения расходов по делу о банкротстве и порядок их взыскания.
Важно отметить, подчеркнул он, что данное постановление посвящено вопросу взыскания именно процентного (стимулирующего) вознаграждения, обязанность по выплате которого при недостаточности у должника имущества не может быть возложена на заявителя по делу о банкротстве.
По своей правовой природе, уточнил он, процентное вознаграждение является платой за услуги арбитражного управляющего, которые оказываются должнику и гражданско-правовому сообществу кредиторов в ситуации банкротства. Риск недостаточности конкурсной массы для выплаты вознаграждения и компенсации расходов арбитражного управляющего не может быть возложен на последнего.
В определении от 4 июня 2024 г. № 305-ЭС24-339 Верховный Суд РФ выделил лиц, на которых возможно возложение обязанности выплаты вознаграждения и компенсации расходов: заявитель по делу о банкротстве, его правопреемники, участники (акционеры) должника, контролирующих должника лица. Возложение на участников (акционеров) должника подобных расходов осуществляется в силу принадлежащего им статуса, не является некой ответственностью и не обусловлено какими-либо их виновными противоправными действиями, заключил он.
Изначально принятие статуса участника потенциального должника предполагает возможность возложения обязанности несения таких расходов. Возможность возложения таких расходов на участника обусловлена тем, что от принимаемых им решений в процессе деятельности общества зависит его платежеспособность. Неплатежеспособность общества как результат, в том числе, поведения его участников, влечет банкротство и необходимость услуг стороннего антикризисного управляющего (арбитражного управляющего), который не может быть лишен возможности получения причитающегося ему вознаграждения за свои услуги.
Кирилл Харитонов
арбитражный управляющий Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет»
Источник заимствования: PROбанкротство
