ВС РФ разъяснил, как оценить возврат вложений мажоритарного акционера компании в предбанкротном состоянии

Публикуем новости о банкротствах, обсуждаем актуальные темы

ВС РФ разъяснил, как оценить возврат вложений мажоритарного акционера компании в предбанкротном состоянии

Сообщение Nata » 28 мар 2018, 09:27

Возврат вложений капитала мажоритарного акционера в случае провала плана выхода из кризиса не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника нужно рассматривать как злоупотребление правом, говорится в определении Верховного суда (ВС) РФ, опубликованном в картотеке арбитражных дел. Если финансирование публично не раскрывается, это позволяет завуалировать кризисную ситуацию, отмечает ВС.

В рамках дела о банкротстве ООО "Транспортная компания "Ямалтранссервис" (раньше называлась ООО "Нафтагазтранс") его конкурсный управляющий Вячеслав Редькин обратился в суд, чтобы оспорить перечисление 78,8 млн рублей в пользу АО "НГ - Менеджмент" (раньше называлось ОАО "Нафтагаз").

16 сентября 2013 года компания перечислила средства, чтобы погасить обязательства по договорам займа от 14 ноября 2012 года, от 5 февраля 2013 года и от 6 мая 2013 года, говорится в материалах дела. Через год - 13 августа 2014 года - суд возбудил дело о банкротстве должника.

В.Редькин посчитал, что эти операции уменьшили активы должника, а АО "НГ - Менеджмент" как единственный участник должника получило предпочтение перед другими кредиторами. Арбитражный суд Москвы с этим согласился, признал перевод недействительным и взыскал с АО "НГ - Менеджмент" средства в конкурсную массу компании.

Однако апелляция отменила это решение. Повторно исследовав доказательства, суд счел, что платежи пошли на исполнение реальных заемных обязательств, а неплатежеспособность компании в это время не доказана. По мнению апелляции, сами по себе судебные дела о взыскании задолженности с компании не говорят о ее неплатежеспособности; ряд из них прекращен в связи с добровольным исполнением обязательств; решения по другим не вступили в силу в момент оплаты; в это время должник производил расчеты с иными контрагентами, говорится в определении ВС.

Решение устояло в кассации, после чего В.Редькин обратился с жалобой в Верховный суд. По мнению АО "НГ - Менеджемент", обязанность компании перед ним вытекает из ординарных заемных обязательств, а потому возврат долга сам по себе не мог причинить вреда конкурсной массе и иным кредиторам, а должник в тот момент не отвечал признакам неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий, напротив, настаивал, что платежи прошли в условиях неплатежеспособности: уже были обязательства перед иными кредиторами, в том числе с наступившим сроком исполнения. Общество, формально выступившее заимодавцем, являлось единственным участником должника, предоставленные им средства фактически не являлись займом, отношения носили корпоративный характер и были направлены на докапитализацию бизнеса. Кроме того, по мнению управляющего, единственный участник не мог не знать о плохом финансовом состоянии компании на момент выдачи займов.

Действующее законодательство о банкротстве не предполагает понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским (некорпоративным) обязательствам, а сама по себе выдача займа участником должника не свидетельствует о корпоративном характере требования, отмечает Верховный суд. Однако суд может квалифицировать заем как увеличение уставного капитала, исходя из конкретных обстоятельств дела, и признать за спорным требованием статус корпоративного, добавляет ВС.

Пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные акционеры с решающим голосом при назначении руководителя своевременно получают информацию о положении дел в компании, говорится в определении. Если мажоритарный акционер вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, то и вернуть их он может также через эти процедуры (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.). А если для вложения средств используются займы, то финансирование публично не раскрывается и позволяет завуалировать кризисную ситуацию, отмечает ВС. В случае провала такого плана выхода из кризиса, одобренного мажоритарным акционером, он должен отвечать за убытки компании; изъятие его вложения нельзя приравнивать к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами, следует из определения.

По мнению ВС, возврат капиталозамещающего финансирования (приобретшего корпоративную природу) не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника нужно рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного акционера. Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, нужно признать недействительными.

В этом деле апелляция и кассация только констатировали оформление отношений должника с обществом в качестве заемных, но не проанализировали обстоятельства, касающиеся их действительной правовой природы, отметил ВС. Апелляция отменила решение суда первой инстанции, но не опровергла его выводы и не пояснила свои мотивы. Кроме того, она не указала, какое правовое значение имели выявленные налоговые недоимки и судебные решения о взыскании задолженности с компании, и не сослалась на доказательства неосведомленности единственного участника должника о совокупных долгах контролируемой им компании, пояснил ВС.

Верховный суд отменил решения апелляции и кассации и вернул дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Источник заимствования: Федресурс
Аватар пользователя
Nata
Команда РИТ
 
Сообщений: 1300
Зарегистрирован: 13 июн 2013, 10:46
Откуда: Ижевск

Кто сейчас на форуме

Сейчас этот форум просматривают: нет зарегистрированных пользователей и гости: 1

cron