ВС разрешил сальдирование встречных требований в банкротстве по взаимосвязанным договорам

Публикуем новости о банкротствах, обсуждаем актуальные темы

ВС разрешил сальдирование встречных требований в банкротстве по взаимосвязанным договорам

Сообщение Nata » 02 май 2023, 16:51

Учитывая прекращение отношений сторон по взаимосвязанным договорам, предполагается, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию и подлежат сальдированию.

ООО «Чермет» и ООО «Альтернатива-ДВ» заключили два взаимосвязанных договора. По одному из них ООО «Альтернатива-ДВ» произвело экипировку подвижного состава. По второму - ООО «Чермет» предоставило ООО «Альтернатива-ДВ» подвижный состав для осуществления железнодорожных перевозок в экипированном состоянии. Впоследствии суды трех инстанций по заявлению ООО «Альтернатива-ДВ», которое было признано банкротом, взыскали с ООО «Чермет» 7 млн рублей. ООО «Чермет» пожаловалось в Верховный суд, настаивая, что оба договора были объединены единой хозяйственной целью и результат сальдирования встречных требований сложился в пользу ООО «Чермет». ВС отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А09-1247/2021).

Фабула

В октябре 2018 года ООО «Чермет» (заказчик) и ООО «Альтернатива-ДВ» (исполнитель) заключили договор на производство экипировки подвижного состава. Исполнитель обязался по заданию заказчика произвести экипировку принадлежащих заказчику (на праве собственности либо на праве аренды) вагонов.

Ссылаясь на наличие у ООО «Чермет» непогашенной задолженности, ООО «Альтернатива-ДВ», которое в сентябре 2020 года банкротом, обратилось с иском в суд. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал доказанным факт оказания ООО «Альтернатива-ДВ» услуг ООО «Чермет» в 2018 - 2020 годах и отсутствие оплаты 7 млн рублей задолженности со стороны ООО «Чермет».

ООО «Чермет» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Суды трех инстанций отклонили доводы ООО «Чермет» о прекращении указанного денежного обязательства зачетом встречных денежных требований по оплате услуг по предоставлению ООО «Альтернатива-ДВ» принадлежащего ООО «Чермет» подвижного состава, для осуществления ООО «Альтернатива-ДВ» перевозки грузов ж/д транспортом.

Суды указали, что в сентябре 2020 года ООО «Альтернатива-ДВ» было признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре. Поэтому суды не признали прекращенным обязательство ООО «Чермет» по оплате услуг по экипировке подвижного состава зачетом на основании заявления ООО «Чермет».

Что думает заявитель

Суды не учли факт заключения договора на производство экипировки подвижного состава для осуществления перевозок ж/д транспортом предоставленными ООО «Чермет» ООО «Альтернатива-ДВ» вагонами, которые объединены единой хозяйственной целью:

- использование ООО «Альтернатива-ДВ» подвижного состава для железнодорожных перевозок в экипированном состоянии;

- на взаимосвязь двух договоров ООО «Альтернатива-ДВ» указывало в исковом заявлении и не отрицало указанное обстоятельство вплоть до раскрытия ООО «Чермет» позиции о том, что результат сальдирования встречных требований сложился в пользу ООО «Чермет».

Что решил Верховный суд

Судья ВС Е.Н.Золотова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию, которая решила рассмотреть этот кейс.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 63 закона о банкротстве, не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Сделки, нарушающие запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования при нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов (абзац седьмой пункта 1 статьи 63 закона о банкротстве), являются оспоримыми (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 № 129).

Вместе с тем, сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора (определения СКЭС ВС от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 № 305- ЭС19-17221(2), от 13.10.2022 № 305-ЭС22-10895 и другие).

По существу: учитывая прекращение отношений сторон по взаимосвязанным договорам, объединенным единой хозяйственной целью (использование истцом подвижного состава для железнодорожных перевозок в экипированном состоянии), которыми предусмотрены встречные обязательства сторон (статья 328 ГК РФ), предполагается, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам.

Общество «Чермет», ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства, утверждало, что результат сальдирования встречных требований сложился в пользу ответчика. При этом требование об оплате завершающей обязанности в рамках взаимосвязанных договоров, составляющее 1,1 млн рублей (разность между суммой причитающейся истцу за экипировку вагонов и стоимостью не оплаченных им услуг за использование этих вагонов), включено в реестр требований кредиторов должника. Указанные обстоятельства не опровергнуты истцом.

Не приняв во внимание то, что в рамках дела о банкротстве общества «Альтернатива-ДВ» требования общества «Чермет» включены в реестр в меньшей сумме, чем та, на которую оно было вправе рассчитывать, и удовлетворив требования истца в полном объеме, суды существенно нарушили права общества «Чермет».

Итог

ВС отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Источник заимствования: PROбанкротство
Аватар пользователя
Nata
Команда РИТ
 
Сообщений: 1353
Зарегистрирован: 13 июн 2013, 10:46
Откуда: Ижевск

Кто сейчас на форуме

Сейчас этот форум просматривают: нет зарегистрированных пользователей и гости: 1

cron