Форум о банкротстве и продуктах «РИТ»

[Nata]

В 2011 году первым обществом было приобретено движимое имущество на сумму 30 млн. руб., которое впоследствии в 2013 году было продано второму обществу за 35 млн. руб. и в 2014 году перепродано третьему обществу, у кого сейчас и находится.
В отношении общества, у которого первое общество приобрело имущество, введена процедура банкротства, указанные сделки должником оспорены. Суд вынес определение о признании недействительными всех вышеуказанных сделок и применил последствия недействительности. В основу принятия такого определения суда лег отчет эксперта о том, что рыночная стоимость на момент заключения первой сделки в 2011 года должна была составлять 90 млн. руб., а не 30 млн. руб. (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
1. Каким образом на сегодняшний день может применяться ст. 167 ГК РФ (последствия о недействительности сделок), если фактически оспариваемое имущество находится у третьих лиц и за его приобретение каждая сторона оплатила его стоимость?
2. Может ли в данной ситуации должник взыскать с первого общества убытки в размере 60 млн. руб. в виде разницы приобретенного имущества в 2011 году не за 90 млн. руб., а за 30 млн. руб., или убытки взыскиваются только с руководителя должника?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Если сделка должника, направленная на отчуждение его имущества, признана недействительной, а контрагент по такой сделке продал соответствующее имущество третьему лицу, арбитражный управляющий вправе требовать от контрагента возмещения рыночной стоимости имущества на момент его приобретения, а от третьего лица, не являющегося добросовестным возмездным приобретателем, - передачи вещи. При наличии обстоятельств, являющихся основанием для применения к руководителю должника ответственности за его недобросовестное или неразумное поведение, с такого лица могут быть взысканы причиненные должнику убытки. Удовлетворение любого из указанных требований исключает возможность удовлетворения остальных.

Обоснование вывода:

1. Реституция

Статьей 167 ГК РФ предусмотрены общие положения о последствиях недействительности сделки.

В случае оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным главой III.1. Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применяются специальные правовые последствия их недействительности, описанные в ст. 61.6 этого закона.

Все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, в случае невозможности возврата вещи в конкурсную массу должника, в том числе вследствие продажи этой вещи третьему лицу, в целях определения стоимости вещи, подлежащей взысканию с кредитора, принимается во внимание действительная, т.е. рыночная стоимость вещи (смотрите также постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2013 г. № 6572/12, определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 августа 2013 г. № ВАС-10463/13, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2015 г. № Ф04-12950/14 по делу № А27-10156/2013, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 мая 2015 г. № Ф06-23581/15 по делу № А12-20957/2011)*(1). А требование должника об уплате суммы, соответствующей разнице между рыночной стоимостью имущества и ценой договора, квалифицируется не как требование о возмещении убытков, а как требование, возникшее из неосновательного обогащения, предъявляемое на основании п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве*(2).

Нахождение вещи во владении третьего лица не препятствует применению последствий недействительности сделки в виде возмещения действительной стоимости полученного по ней имущества (смотрите, например, п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63).



2. Виндикация

Поскольку сделка купли-продажи признана недействительной, покупатель не стал собственником вещи, и, следовательно, не мог передать это право другому лицу. Однако, если вещь выбыла из владения собственника (должника) по его воле, должник не вправе истребовать ее от добросовестного приобретателя, то есть владельца, который не знал и не мог знать о том, что лицо, у которого им возмездно приобретена вещь, не имело права ее отчуждать (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

Вещь, переданная собственником по недействительной сделке, не считается выбывшей против его воли (смотрите также п. 39 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22).

В то же время приобретение имущества по явно заниженной цене, как правило, свидетельствует о недобросовестности приобретателя (смотрите, например, п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 ноября 2008 г. № 126). У недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано его собственником во всех случаях (ст. 302 ГК РФ)*(3).

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, суд отказывает в виндикационном иске (п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63).

Таким образом, до того поступления в конкурсную массу должника денежных средств в размере, эквивалентном рыночной стоимости имущества, переданного по недействительной сделке, конкурсный управляющий вправе предъявить виндикационный иск к владеющему вещью приобретателю.



3. Возмещение убытков, причиненных руководителем должника

В силу п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий контролирующих должника лиц, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом сделок, указанных в ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих должника лиц не препятствует предъявлению требований учредителями (участниками) должника о возмещении убытков органами юридического лица по основаниям, предусмотренным ст. 53 ГК РФ (ст. 53.1 ГК РФ) в части, не покрытой размером субсидиарной ответственности (п. 9 ст. 10 Закона о банкротстве).

При этом удовлетворение требования о взыскании с руководителя убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, таких как применение последствий недействительности сделки, истребование имущества из чужого незаконного владения, взыскание неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62). В то же время, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано (смотрите там же).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чернова Анастасия

Источник заимствования: ГАРАНТ.РУ

[Руслан П.]

Если сделка должника, направленная на отчуждение его имущества, признана недействительной, а контрагент по такой сделке продал соответствующее имущество третьему лицу, арбитражный управляющий вправе требовать от контрагента возмещения рыночной стоимости имущества на момент его приобретения, а от третьего лица, не являющегося добросовестным возмездным приобретателем, - передачи вещи. При наличии обстоятельств, являющихся основанием для применения к руководителю должника ответственности за его недобросовестное или неразумное поведение, с такого лица могут быть взысканы причиненные должнику убытки. Удовлетворение любого из указанных требований исключает возможность удовлетворения остальных
Некорректная формулировка. Фактическое исполнение в рамках одного из требований (либо взыскание с контрагента, либо виндикация вещи, либо взыскание убытков с руководителя) исключает возможность исполнения по другим. А удовлетворение судом одного из требований не исключает возможность удовлетворения другого.